限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定的條件下，才可出售限制性股票并從中獲益。
一、限制性股票激勵模式
限制性股票激勵模式具體又分為折扣購股型和業績獎勵型兩種。
在折扣購股型模式中，激勵對象需支付現金購股，是指采用定向增發的形式，根據期初確定的業績目標，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，授予價格及其確定方法由董事會下設的薪酬與考核委員會確定。
在業績獎勵型模式中，公司需支付現金購股，是指當激勵對象滿足規定的激勵條件時，上市公司從凈利潤或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設立激勵基金專門賬戶，從二級市場購買公司股票，并將該股票按分配辦法授予激勵對象。該種激勵方式下，公司支付現金需從稅后利潤中列出。
二、限制性股票特點
作為我國上市公司中使用最多的股權激勵手段，限制性股票具有如下特點：
◆有明確的目的；一般分兩種，較長的工作年限、需達到的業績目標。
◆常用于留住關鍵人才。
◆一般有禁售期限。根據我國《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的規定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少于1年。
三、限制性股票優缺點
1、限制性股票優點。
◆留住激勵對象。限制性股票一般會規定必須的服務年限或業績目標，當企業想要留住某些關鍵人才時，會在授予條件中表明具體的年限。若在限制性期限內離開企業，則獲贈的限制性股票被沒收。所以企業可以采用限制性股票中的限制期間留住激勵對象。
◆即便股價下跌仍有價值。與股票期權以及股票增值權不同的是，即使公司股價下跌，限制性股票仍有價值，只是股票帶來的價值變小了。而且激勵對象在獲授限制性股票時，通常不需要支付現金，因此在同等的收益水平下，采用限制性股票方式所需的股份數量少于采用股票期權方式需要的股份數量。
2、限制性股票缺點。
由于限制性股票即使在股票價格下跌的時候仍有價值，因此會使激勵性減弱，造成股東收益損失而激勵對象仍然收益的情況出現。
四、限制性股票適用性
股票期權和限制性股票是我國證監會2006年頒布實施的《上市公司股權激勵管理辦法》中推薦的兩種主要股權激勵模式，與股票期權激勵模式不同，限制性股票更適合成熟期的企業。對這類企業來說，它們股價的上漲空間有限，但限制性股票規避了股票大幅波動而使經理人“白干”的風險，因此是目前上市公司使用最多的一種股權激勵模式。此外，限制性激勵也可以與其他激勵模式配合使用，或強調業績，或強調留住人才，以適合企業的不同發展階段。同時，激勵制度的選擇應該兼顧激勵對象的風險偏好程度，風險險愛好者更青睞股票期權，而風險厭惡者更偏好限制性股票。
五、限制性股票案例
用友軟件公司在2013年實施了股票期權與限制性股票結合的股權激勵方案，其中限制性股票方案如下：
1、限制性股票激勵計劃的股票來源及數量：來源為公司向激勵對象定向發行的用友軟件A股股票。數量為向激勵對象授予1438.87萬股公司限制性股票，占激勵計劃公告時公司股本總額95924.62萬股的1.5%。其中首次授予1296.83萬股，占1.35%;預留142.04萬股，占限制性股票總數的9.87%，占股本總額的0.15%。
2、激勵對象：高管15人，專家家、中層管理人員、其他骨干人員共1626人。
3、首次授予限制性股票的授予價格為6.76元元，即滿足授予條件后激勵對象可以以該價格購買公司向激勵對象授予的公司限制性股票。
4、解鎖日：限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予日起不超過五年。鎖定期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該部分股票的鎖定期與獲授的限制性股票鎖定期相同。解鎖期在首次授予日起滿12個月月后的未來36個月內分三期解鎖(如表2-2所示)。
表2-2限制性股票解鎖日說明表
(5)解鎖條件：如表2-3所示。
表2-3解鎖期業績考核目標表
限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。
(6)預留限制性股票的處理；預留的限制性股票將在激勵計劃首次授予日起一年內授予。獲授預留限制性股票的激勵對象需滿足的條件同首次授予限制性股票的激勵對象需滿足的條件一致。
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