前些年，國務院國資委、北京市國資委關于中央企業及地方國資的董事會建設均頒發過相關政策文件。而針對直屬企業的下屬子公司，如何建設合理規范、運行有效的董事會（或治理層結構），也成為各企業關注的焦點之一。
本文結合政策文件，以及近期服務過的部分央企、國有企業治理結構與運行機制情況，進行梳理如下：
一、子公司是否必須設置董事會
該問題是先決條件。國務院國資委2021年發布《關于中央企業加強子企業董事會》（國資廳發改革[2021]25號），提出“中央企業集團要統籌推進子企業董事會建設，結合企業實際，明確工作范圍、進度安排和責任分工，按照有關法律、行政法規要求設置董事會，實現應建盡建。”并且，在文件最后指出，“地方國資委及地方國有企業可參照本通知要求，加快推進董事會應建盡建工作。”
現在各中央及地方國資推進直屬子企業董事會工作中，經常提出“應建盡建”的要求，主要來源于此。
但是，應建盡建不等于必須建設。在政策文件中同時指出，集團需明確應建清單，并給出具體指導意見，具體如下：
中央企業及各級子企業一般應當按照《中華人民共和國公司法》有關規定設立董事會。規模較小或股東人數較少的有限責任公司，存在以下情形之一的，可以不納入董事會應建范圍，設執行董事一人：
- 市場化程度較低，目標客戶和市場比較穩定；
- 業務類型單一，投資事項少；
- 擬實施重組、對外轉讓或停業、清算注銷；
- 由上級單位實施運營管控；
- 無實際經營活動。
- 企業需要按照以上原則，結合實際形成本集團應建企業名單。
（補充：公司法第五十條規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。）
基于以上分析，中央企業或國有企業直屬子公司的董事會并不是非建不可，在符合國家法律法規，以及政策規范要求的前提下，可以不設董事會，設執行董事即可。
二、不設董事會情況下，治理架構如何設計與運行
（一）治理架構如何設計
結合各企業實踐來看，在治理層不設置董事會情況下，治理架構中決策主體存在“三駕馬車”，即黨委會、執行董事（或執行董事會）、總經理（或總經理辦公會）?；谝陨先鬀Q策主體對“三重一大”事項，以及重要的經營管理事務進行決策。
1、在人事安排上，通常具有如下特點：
黨委書記與執行董事通常由一人承擔，以上級單位委派為主?？偨浝砣蚊哂幸欢`活性，可董事長提名，上級單位審批；可公司內部選拔；也可選聘外部職業經理人。
2、在會議組織安排上，通常具有如下特點：
黨委會：由黨委書記、黨委副書記、黨委委員等組成，定位“把方向、管大局、保落實”。2019年12月中央發布的《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》(以下簡稱“《條例》”)中明確“國有企業重大經營管理事項必須經黨委研究討論后,再由董事會或者經理層作出決定。因此，黨組織前置研究討論是企業重大事項決策的必要環節。
執行董事（或執行董事會）：由于部分直屬子公司不設董事會，因此，為便于執行董事充分聽取意見，科學決策，設置執行董事會機制，執行董事會參會人員范圍原則上為董事長、總經理、其他高級管理人員及指定需參會人員。
總經理：總經理辦公會是總經理辦公機構，主要由總經理召集與主持，參會人員范圍原則上為總經理、副總經理、總會計師等其他高級管理人員、各管理與業務部門等。
由于部分高管在黨委會、執行董事會、或總經理辦公會等不同決策組織中交叉任職，原則上，參會執行董事會、總經理辦公會的黨委委員應按照黨委會前置研究或審定的意見發表意見，不得擅自更改。此外，為了提高決策效率，避免重復決策，在各決策主體的參會人員高度重合的情況下，相關決策會議可合并召開。
3、在授權機制安排上，通常具有如下特點：
參照國務院國資委及各地方國資委《授權放權清單》來看，國資委以股東方式對董事會進行授權放權。結合《公司法》規定，在企業《公司章程》中通常會對董事會職權進行明確規定，如無董事會，授權對象落實在執行董事；總經理職權一般會在企業《總經理工作議事規則》中進行明確；而《三重一大決策事項實施制度》中通常會對黨委會前置研究事項進行明確，對董事會（執行董事）、總經理的決策范圍也會進行說明。
（二）職責分工與運行機制
針對黨委會、董事會（執行董事）、總經理辦公會（總經理）的職責分工與運行機制，往往在公司治理相關制度中進行明確，如《公司章程》《三重一大決策事項實施制度》《董事會議事規則》《總經理工作議事規則》等?；厩闆r如下：
1、黨委會職責：黨委會是黨組織的決策機構，主要采取民主集中制決策方式，主要職權如下：
“三重一大”事項的決策主體，主要對重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項和大額度資金運作事項等進行前置研究并決策。“三重一大”事項范圍各企業由具體制度進行明確。
2、董事會（執行董事）職責：董事會對股東負責，主要以票決制進行決策。如僅有執行董事，在執行董事會上，執行董事充分聽取相關意見后進行決策。主要職權如下：
- 召集股東會會議，并向股東會報告工作；
- 執行股東會的決議；
- 決定公司的經營計劃和投資方案；
- 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
- 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
- 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
- 決定公司內部管理機構的設置；
- 制定公司的基本管理制度；
- 公司章程規定的其他職權。
董事會（執行董事）按照職權范圍行使職權，針對需黨委會前置研究事項，提前報黨委會研究后決策，針對需上報上級單位審批事項，履行內部決策程序后報上級單位審批后執行。
3、總經理辦公會：總經理辦公會是總經理工作機制，主要采取總經理負責制工作方式，主要職權如下：
- 組織實施董事會的決議和決定，全面主持公司的日常生產經營管理等工作；
- 組織擬訂公司發展戰略、中長期規劃及年度經營計劃、年度財務預決算方案、利潤分配及虧損彌補方案；
- 組織擬訂公司內部經營管理機構設置方案；
- 組織擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃；
- 組織擬定公司的基本管理制度，制定公司的具體規章制度；
- 提請聘任或解聘副總經理、財務負責人及部門負責人；
- 聘任或解聘應由董事會聘任或解聘以外的公司管理人員，并根據公司董事會批準的公司薪酬制度決定其薪酬；
- 根據董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業務文件；
- 提議召開董事會臨時會議；
- 公司管控管理制度、公司董事會授權的其他職權；
- 法律、法規規定的其他職權。
總經理應當定期以書面形式向董事會和監事會報告工作，并自覺接受董事會、監事會、公司黨委、紀委的監督與檢查；在董事會和監事會閉會期間，總經理應經常就公司生產經營和資產運行日常工作向董事長報告工作。
作為國有企業加強公司治理結構建設，推進所有權與經營權分離，由管資產向管資本轉型，激發經營層管理活力的重要因素，除以上治理層的架構設計、職責分工與權限劃分等外，針對治理層人員的任職條件、選聘與任免程序、考核與激勵機制等，也是治理層機制的重要構成部分，需要在子公司治理設計時進行著重關注。
備注：
從以往的咨詢案例以及近日的調查情況來看，存在諸多央企、地方國資的直屬子企業或三級公司不設董事會情況。因文件保密或部分企業文件收集全面性原因，提供如下公司名稱供參考：
- 國投集團下屬山東特檢集團的全資子公司山東特檢科技公司；
- 中石油集團下屬的全資子公司安全環保技術研究院；
- 中國中材國際工程公司下屬的中材海外工程公司；
- 西電集團的部分業務單一規模較小的子企業；
- 中核集團的部分業務單一規模較小的子企業；
- 北京首創股份集團下屬的全資子公司首創青石公司；
- 湖南高速集團的全資子公司；
- 臨沂水務集團的全資子公司。
作者：漢哲咨詢集團副總裁 王明超
