股權激勵方案及考核條件起草完畢，還需要股東會或董事會決議通過。之所以由股東會通過，是因為涉及實際股份變更的激勵方案中，需要進行增資或原股東出讓部分股份，將來激勵對象會成為新股東加入股東會，并且將辦理公司章程的修改，辦理工商變更登記，依據《公司法》的要求，沒有股東會的決議是無法完成的。針對上市公司和非上市公司，具體流程會有些差異。
（一）上市公司
一、文件提交及審核程序
- 董事會薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案。
- 董事會審議股權激勵計劃草案，獨立董事發表意見、律師發表法律意見。
- 公司召開監事會會議，審議通過股權激勵計劃(草案)及其摘要，并對股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實。確定激勵對象的主體資格是否合法、有效。
- 董事審議通過后2個交易日內公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見、律師法律意見。
- 將股權激勵計劃的有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及當地證監局。
- 如中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議，公司董事會將發出召開股東大會的通知，審議并實施本次股權激勵計劃，同時公告法律意見書。
- 獨立董事就本次股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。
- 公司召開股東大會審議股權激勵計劃，公司監事會應就激勵對象名單的核實情況向股東大會予以說明。股東大會在對本次股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。股東大會應當對本次股權激勵計劃中的相關內容進行逐項表決，每項內容均需經出席會議的股東所持表決權23以上通過。
二、應注意的問題
- 董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事應予回避。如董事均參與股權激勵計劃，則需符合《公司法》第125條的規定，即出席的無關聯董事不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
- 若股權激勵計劃方案的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，并披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開監事會并披露摘要情況前的市價為基準。
- 在股權激勵計劃備案過程中，上市公司如擬修改權益價格或激勵方式。應由事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議。另外，上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。
- 同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當請獨立財務顧問對其方案發表意見。
- 若激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數量。其他激勵對象，須通過證券交易所網站披露其姓名、職務。預留股份激勵對象經董事會確認后，須參照上述要求進行披露。
- 國有控股上市公司有其特殊的規定。上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核(控股股東為集團公司的由集團公司申報)經審核同意后報股東大會審議。分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。國有控股股東在上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃，或需要調整股權激勵對象范圍、授予數量等股權激勵計劃主要內容時，需重新履行申報審核程序。
三、上市公司不得實施股權激勵的情形
根據證監會對上市公司的監管法規，上市公司存在以下情形時，不得實施股權激勵計劃，如有相關股權激勵計劃方案，需等以下情形消除時方可實施。
- 最近一個會計年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告；或最近一年內因重大違法違規行為被證監會行政處罰。
- 股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。
- 涉及《上市公司信息披露管理辦法》第30條規定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。
- 上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢是指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢是指相關產權過戶手續辦理完畢；提出動議是指召開相關事項的董事會，亦即指上市公司從召開相關融資、重組事項的董事會至發行、重組完畢，不得推出股權激勵計劃。
- 公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。即通過30日后方可召開審議相關事項的董事會。
（二）非上市公司
非上市公司股權激勵計劃的文件提交及審核程序如下：
- 董事會下屬專門的股權激勵委員會或者委托的中介機構擬定股權激勵計劃草案及相關配套文件。
- 董事會審議股權激勵計劃草案及相關配套文件。
- 公司召開監事會會議，審議通過股權激勵計劃方案，并對股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實。
- 公司董事會發出召開股東會的通知，審議并實施本次股權激勵計劃。
- 公司召開股東大會審議股權激勵計劃，公司監事會應就激勵對象名單的核實情況向股東大會予以說明。股東大會應當對本次股權激勵計劃中的相關內容進行逐項表決，每項內容均需經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。
- 股權激勵計劃經股東大會審議通過后生效，即可實施。
- 與上市公司相比，非上市公司股權激勵計劃文件的提交和審核程序相對簡便。但是非上市公司因為其可以采取的股權激勵計劃的模式比較多，每一種模式產生的效果各不相同，因此，對于非上市公司的股權激勵計劃的提交和審核程序而言，應更多注重對股權激勵計劃的解釋和說明，以便全體股東和事會成員清楚股權激勵計劃的意義與目的。
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