作為一種先進有效的激勵模式，股權激勵在國企改革中發揮著不可替代的重要作用，但任何一種激勵方式都具有兩面性，如果運用不恰當就會起到反作用。因此，在制定股權激勵方案之前，還需掌握以下原則：
一、依法合規原則
最基本的就是依法合規原則。2016年8月，證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法》。根據這個管理辦法，對于上市公司股權激勵的模式、授予權益的價格，授予的程序以及其他方面都作了明確具體的規定。依法合規原則不可突破，否則你的方案將通不過證監會的備案或審批，另外還得接受證監會的處罰。對于國有控股上市公司而言，除了需要遵守《管理辦法》外，還需要遵守國資委有關文件的規定。
任何企業實施股權激勵計劃時，都應該嚴格遵守國家關于股權激勵、股份支付的財稅方面的法律、法規。
依法合規是股權激勵方案、股權激勵實施所應遵守的最基本原則。任何激勵方案如果違反了法律的規定、違背的規范的要求，很可能在法律上是無效的。不但不能達到股權激勵的目的，也會給公司和激勵對象帶來不小的損失，也為雙方之間的糾紛，留下隱患。
二、股東選擇原則
這里的股東選擇原則有兩個層次的意義，一是真正的挑選股東，是在治理結構的決策過程中發揮重要作用；二是挑選像股東一樣思考的人，也就是真正的優秀者，使得他們因為像股東一樣思考而受到褒獎，同時因受到褒獎而更加像股東一樣思考。不論哪個層次，我們挑選的都是人，從知識架構、貢獻度、未來前景等諸多方面合成的人力資本價值作為人的挑選原則；三是自愿參與，即企業不能強迫員工參加股權激勵。
三、動態分配原則
公司和激勵對象的狀態都是不斷變化的，因此股權激勵的方案也就不能一勞永逸。首先，公司戰略、戰術目標的調整將對公司的組織結構、崗位價值權重、專業人員的薪酬造成一定的影響，因此企業在不同階段對股權的分配有不同的側重；其次，激勵對象可能隨著不同時期適于不同性質的人群，或者者激勵對象因為個人因素的變化而帶來股權激勵的變更；最后，股權激勵實施要根據實施的效果和發生的事件有變更設計。
四、激勵與約束結合
企業在設計股權激勵方案時，大多數的時候都在思考是否能夠激勵到員工，能否充分調動員工的積極性，從而實現股權激勵的目的。在考慮到股權激勵方案的激勵效果的同時，也應當注重約束機制的約定。股權激勵的實施既要對激勵對象有激勵，又要對其業績目標和行為有約束，權、責要對等。那么就需要系列配套制度的完善，既要設計工資獎金、長期激勵相結合的薪酬制度，又要完善諸如資格認定制度、選聘制度和任期經濟責任審計制度等在內的培養、選拔、任用、考核和監督機制。只有這樣，才能保證股權激勵的順利實施。
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